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廣東誠公律師事務所關於惠州中京電子科技股份有限公司2014年第一次臨時股東大會的法律意見書

 致:惠州中京電子科技股份有限公司
 
  廣東誠公律師事務所(以下簡稱“本所”)接受惠州中京電子科技股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)的委託,委派律師出席了貴公司召開的2014年第一次臨時股東大會現場會議(以下簡稱“本次股東大會”),並根據《中華人 ​​民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人 ​​民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、 《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及《惠州中京電子科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的相關規定,出具本法律意見書。
 
  為出具本法律意見書,本所律師核查了貴公司提供的本次股東大會相關文件,包括但不限於:
 
  1. 貴公司分別於2014224日刊載的《惠州中京電子科技股份有限公司第二屆董事會第十五次會議決議公告》和2014522日刊載的《惠州中京電子科技股份有限公司第二屆董事會第十九次會議決議公告》(以下簡稱“《董事會決議》”);
 
  2. 貴公司於2014522日刊載的《惠州中京電子科技股份有限公司關於召開2014年第一次臨時股東大會的通知》(以下簡稱“《股東大會通知》”);
 
  3. 股東名冊、股東身份證明文件及授權委託書等。
 
  本所律師現根​​據《公司法》、《證券法》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規範及勤勉盡責的精神,就本次股東大會相關事項出具如下法律意見:
 
  一、本次股東大會的召集和召開程序
 
  (一)本次股東大會的召集程序
 
  根據《董事會決議》和《股東大會通知》,本次股東大會由貴公司董事會召集並於2014522日發出會議通知,公告了會議召開時間、會議召開地點、會議召開方式、會議出席對象、會議登記辦法、會議審議事項等相關事項。
 
  (二)本次股東大會的召開程序
 
  根據《董事會決議》和《股東大會通知》,本次股東大會採用現場會議和網絡投票相結合的方式召開。
 
  經本所律師見證,本次股東大會現場會議於2014616日下午
 
  15:00在廣東省惠州市鵝嶺南路七巷3號(中京科技園)公司辦公樓會議室如期舉行,並由貴公司董事長楊林先生主持。
 
  貴公司同時通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向股東提供了網絡投票平台,其中通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2014616日上午9:3011: 30,下午13:0015:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為201461515:00 201461615:00期間的任意時間。
 
  本所律師認為,本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定。
 
  二、出席本次股東大會人員的資格
 
  (一)出席本次股東大會的股東及股東代理人
 
  1.經本所律師核查,出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人及其所持表決權情況如下:出席貴公司2014年第一次臨時股東大會的股東及股東代理人共3名,代表貴公司有表決權股份131,609,643股,佔貴公司有表決權股份總數的56.3301%
 
  2.根據深圳證券信息有限公司提供的統計數據,通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行投票的股東共7人,代表貴公司有表決權股份27,500股,佔貴公司有表決權股份總數的0.0118 %
 
  (二)出席本次股東大會的其他人員
 
  經本所律師核查,貴公司董事、監事、高級管理人員出席了本次股東大會現場會議。
 
  本所律師認為,出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定。
 
  三、本次股東大會的表決程序和表決結果
 
  經本所律師見證,本次股東大會以現場投票和網絡投票相結合的方式對《董事會決議》和《股東大會通知》公告的議案進行了審議和表決,並由貴公司指定的計票、監票代表對現場投票和網絡投票的表決結果進行清點。經合併統計現場投票和網絡投票的表決結果,本次股東大會審議議案的表決結果如下:
 
  (一)《關於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》
 
  本議案為普通議案,已經出席會議有表決權股東所持表決權的二分之一以上表決通過。
 
  (二)《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》
 
  本議案為特別議案,未經出席會議有表決權股東所持表決權的三分之二以上表決通過。其中在審議發行股份募集配套資金方案時,關聯股東深圳市京港投資發展有限公司、惠州市普惠投資有限公司迴避表決。
 
  (三)《關於本次重組符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第四十二條第二款及第七條規定的議案》
 
  本議案為普通議案,已經出席會議有表決權股東所持表決權的二分之一以上表決通過。
 
  (四)《關於本次重組符合第四條規定的議案》
 
  本議案為普通議案,已經出席會議有表決權股東所持表決權的二分之一以上表決通過。
 
  (五)《關於本次重組是否構成關聯交易的議案》
 
  本議案為普通議案,已經出席會議有表決權股東所持表決權的二分之一以上表決通過。
 
  (六)《關於簽署附生效條件的〈發行股份及支付現金購買資產協議〉、、〈盈利預測補償協議〉、〈盈利預測補償補充協議〉的議案》
 
  本議案為特別議案,未經出席會議有表決權股東所持表決權的三分之二以上表決通過。
 
  (七)《關於批准公司與楊林先生簽署附生效條件的〈非公開發行股​​份認購協議〉、〈非公開發行股​​份認購補充協議〉的議案》
 
  本議案為特別議案,未經出席會議有表決權股東所持表決權的三分之二以上表決通過。在審議本議案時,關聯股東深圳市京港投資發展有限公司、惠州市普惠投資有限公司迴避表決。
 
  (八)《關於及其摘要的議案》
 
  本議案為特別議案,未經出席會議有表決權股東所持表決權的三分之二以上表決通過。
 
  (九)《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》
 
  本議案為特別議案,未經出席會議有表決權股東所持表決權的三分之二以上表決通過。
 
  (十)《關於批准本次重組相關審計報告、盈利預測審核報告及評估報告的議案》
 
  本議案為特別議案,未經出席會議有表決權股東所持表決權的三分之二以上表決通過。
 
  (十一)《關於授權公司董事會辦理本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關事項的議案》
 
  本議案為普通議案,已經出席會議有表決權股東所持表決權的二分之一以上表決通過。
 
  (十二)《關於的議案》
 
  本議案為普通議案,已經出席會議有表決權股東所持表決權的二分之一以上表決通過。
 
  (十三)《關於公司向境內銀行借貸規模與授權的議案》
 
  本議案為普通議案,已經出席會議有表決權股東所持表決權的二分之一以上表決通過。
 
  本所律師認為,本次股東大會的表決程序符合《公司法》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定,表決結果合法、有效。
 
  四、結論意見
 
  綜上所述,本所律師認為,本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員的資格及本次股東大會的表決程序符合《公司法》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定,表決結果合法、有效。
 
  本法律意見書一式三份。
 
  負責人肖寒梅
 
  廣東誠公律師事務所經辦律師
 
  李志軍梁雪瑩
 
  2014 6 16
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