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漢坤律師事務所何軍:VIE架構回歸A股路徑

 漢坤律師事務所何軍:VIE架構回歸A股路徑
 
TechWeb報導】812日消息,在TechWeb與騰訊互聯網與社會研究院共同推出第3期“互聯網前沿沙龍”上,漢坤律師事務所合夥人何軍錶示,過去互聯網上市的一些條件A股是不具備的,包括政策的環境等,但這兩年隨著政策與環境的改變,也讓VIE架構回歸A股成為可能。
VIE架構是指可變利益實體(Variable Interest EntitiesVIEs),即“VIE結構”,也稱為“協議控制”,為企業所擁有的實際或潛在的經濟來源,但是企業本身對此利益實體並無完全的控制權,此利益實體係指合法經營的公司、企業或投資。
何軍錶示VIE架構若要回歸A股,首先採用VIE架構適合在美國香港等資本市場上市,所以目前中國公司中互聯網企業在A股,新三板及美國上市的狀況主要還是以美國為主。但近年來VIE架構頒布了一系列指引。境外上市法規環境也更為成熟和完善。
近兩年政策方面在態度上已經對上市公司表示支持,明確降低了創業公司的財務要求,主要體現在取消持續盈利能力要求等方面並改為在招股說明中進行披露,這也是一直以來絆住準備上市企業的問題。
VIE架構回歸的法律問題,需要還原真實股權結構,業務模式有可能收到外商准入的限制,A股上市的要求,比如大股東和管理團隊不變,盈利指標等,境外基金回歸人民幣基金面臨外匯管制,不繳稅款等限制,另外確定上市主體,需綜合考慮,
據何軍提供的案例顯示,啟明星辰回歸主要步驟,員工持股及員工期權翻回、終止VIE協議、境外投資人對公司增資、境外投資人或其子公司對發行人增資、成為發行人的股東境外投資人清退、Cayuan公司回購境外投資人股份、BVI公司成為Cayman公司100%股東。而另一個案例二六三也對四家海外機構投資者的股份進行了贖回,後續步驟與啟明星辰並無太大差異。
北京市漢坤律師事務所合夥人。主要從事涉及兼併收購、外商直接投資、境外投資、私募股權投融資、境內資本市場的法律服務。曾在美國律師事務所Kirkland & Ellis LLP芝加哥總部工作,參與數個美國大型私募股權基金併購項目。
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