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三安光電:湖北正信律師事務所關於三安光電股份有限公司實施員工持股計劃的法律意見書

 三安光電:湖北正信律師事務所關於三安光電股份有限公司實施員工持股計劃的法律意見書
 
湖北正信律師事務所
關於
三安光電股份有限公司
實施員工持股計劃的法律意見書
鄂正律公字(2014)028 號辦公地址:武漢市建設大道518 號招銀大廈10
電話:027-85772657 85791895
傳真:027-85780620
郵政編碼: 430022
湖北正信律師事務所法律意見書
湖北正信律師事務所
關於三安光電股份有限公司
實施員工持股計劃的
法律意見書
鄂正律公字(2014)028 號致三安光電股份有限公司:
湖北正信律師事務所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本《法律意見書》出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔相應法律責任。
律師聲明事項
就湖北正信律師事務所(以下簡稱“本所”)出具的本《法律意見書》,本所及經辦律師特作如下承諾:
1、本所及經辦律師依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)發布的《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(以下簡稱“《試點指導​​意見》”)的相關規定及本《法律意見書》出具之日以前已發生或存在的事實和其他現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律意見。
2、本所及經辦律師已嚴格履行法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,對三安光電股份有限公司(以下簡稱“公司”或“三安光電”)的行為以及實施本次員工持股計劃的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證,保證本《法
湖北正信律師事務所法律意見書律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
3、本所及經辦律師同意本所同意公司將本《法律意見書》作為實施本次員工持股計劃的必備文件進行公告,並願意承擔相應的法律責任。
就本所出具的本《法律意見書》,本所及經辦律師特作如下聲明:
1、本所及經辦律師根據與公司簽定的《聘請律師協議》,以委託人實施本次員工持股計劃專項法律顧問的身份出具本《法律意見書》。
2、本所及經辦律師查閱了本《法律意見書》出具之日以前公司提供的全部文件資料及國家、地方有關法律、法規、行政文件,審查了有關公司的歷史和現狀、相關證言及及其有關材料,根據對事實的了解和審查判斷以及對法律的理解,僅就與實施本次員工持股計劃有關問題發表法律意見。
3、本所及經辦律師已得到公司書面保證:即已提供了律師認為出具《法律意見書》所必需的、真實的原始書面材料、副本材料和口頭證言,並保證所提供的全部文件均是完整的、真實的、有效的,無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處,其中文件材料為副本或者復印件的,保證與其正本或原件一致。經核實,已提供材料中的副本材料和復印件與原件一致。
4、對於至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實,律師依賴於有關政府部門、主要股東、公司或者其他有關單位出具的證明文件出具本《法律意見書》。
5、本《法律意見書》僅供公司為實施本次員工持股計劃之目的使用,不得用作任何其他目的。
法律意見書正文
一、公司實施本次員工持股計劃的主體資格
1、公司曾​​用名“沙市活力二八股份有限公司”、“湖北天頤科技股份有限公司”、 天頤科技股份有限公司”,是於19933月經湖北省經濟體制改革委員會[鄂改( 1992)48]文批准,以定向募集方式設立的股份有限公司。設立時股份總額為5,997.75萬股,其中國家股3,869萬股,佔總股本的64.51%,法人股508萬股,佔總股本的8.47%,內部職工股1,620.75萬股,佔總股本的27.02%。其生產經營範圍為:日用化工產品、塑料製品的生產銷售;經營本企業生產的化工原料出口
湖北正信律師事務所法律意見書業務;經營本企業生產的設備及技術進口業務;化工機械、包裝機械銷售等。
2、經中國證監會證監發字[1996]30號文批准,公司於1996514日向社會公開公司民幣普通股2,000萬股。
31996528,公司發行的社會公眾股2,000萬股股票在上海證券交易所上市交易,股票簡稱為“活力28,股票代碼600703
42008 5 12 ,公司股權分置改革相關股東會議審議通過了股權分置改革方案,以原有流通股本58,615,464 股為基數,以資本公積金向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10 股轉增2 ,流通股股東將獲得新增股份11,723,093 ,相當於流通股股東每10 股獲得1 股的對價股份,並於2008 7 4 日實施。股權分置改革完成後,公司所有股份246,184,949 股均為流通股,其中有限售條件的流通股股份為175,846,392 ,無限售條件的流通股股份為70,338,557 股。
5、經過歷次送股、增發、轉增,截至本《法律意見書》出具之日,公司總股份為1,595,389,922 股。截止2014 6 30 ,公司有限售條件的流通股股份為245,881,568 ,無限售條件的流通股股份為1,349,508,354 股。
截至本《法律意見書》出具之日,公司已發行的無限售條件股份245,881,568股仍在上海證券交易所正常交易。
6、公司現持有湖北省工商行政管理局頒發的420000000008971號《企業法人》營業執照。法定代表人:林秀成。公司經營範圍為:電子工業技術研究、諮詢服務;電子產品生產、銷售;超高亮度發光二級管(LED)應用產品系統工程的安裝、調試、維修;經營本企業自產產品及技術的出口業務;經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外);經營進料加工和“三來一補”業務。(法律法規規定必須辦理審批許可才能從事的經營項目,必須在取得審批許可證明後方能營業。)
7、經本所及經辦律師合理查證,公司目前不存在法律、法規、規範性文件和《公司章程》規定的需要終止的情形,為合法存續的股份有限公司。
8、經本所及經辦律師合理查證,以及公司近三年的《審計報告》顯示,公司近三年來從事的業務活動未超出經核定的經營範圍,與其法定行為能力一致。
湖北正信律師事務所法律意見書
9、公司曾因連續三年虧損,股票於2007 5 25 日被上海證券交易所暫停上市,公司經過破產重整和重大資產重組,公司股票於2008 7 8 日恢復交易。
綜上所述,本所及經辦律師認為:公司為依法設立並合法存續的上市公司,具備《試點指導​​意見》規定的實施本次員工持股計劃的主體資格。
二、本次員工持股計劃的合法合規性
2014 8 11 ,公司第八屆董事會第三次會議審議通過了《三安光電股份有限公司員工持股計劃(草案)(以下簡稱“《員工持股計劃(草案)》”)。根據《員工持股計劃(草案),本次員工持股計劃的基本內容為:
本員工持股計劃籌集資金總額為30,808 萬元,其中:公司董事、監事和高級管理人員出資6,430 萬元,佔本次員工持股計劃總金額的20.87%,公司其他員工出資24,378 萬元,佔本次員工持股計劃總金額的79.13%。本次員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金等。本員工持股計劃設立後委託興證證券資產管理有限公司管理,並全額認購興證證券資產管理有限公司設立的興證資管鑫眾1 號集合資產管理計劃(以下簡稱“鑫眾1 號集合計劃”)中的次級份額。鑫眾1 號集合計劃份額上限為9.3 億份,按照2:1 的比例設立優先份額和次級份額,鑫眾1 號集合計劃主要投資範圍為購買和持有三安光電股票。公司控股股東福建三安集團有限公司為鑫眾1 號集合計劃中優先份額的權益實現提供擔保。
以鑫眾1 號集合計劃的規模上限9.3 億份(9.3 億元)和公司2014 8 5 日的收盤價14.16 元測算,鑫眾1 號集合計劃所能購買的標的股票數量上限約為6,568萬股,占公司現有股本總額的2.74%
本所律師對照《試點指導​​意見》的相關規定,對本次員工持股計劃的相關事項進行了逐項核查:
()根據公司的確認並經本所律師查閱公司的相關文件,公司在實施本次員工持股計劃時已嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序,真實、準確、完整、及時地實施了信息披露,不存在他人利用本次員工持股計劃進行內幕交
湖北正信律師事務所法律意見書易、操縱證券市場等證券欺詐行為的情形,符合《試點指導​​意見》第一部分第()項關於依法合規原則的要求。
()經核查《員工持股計劃(草案)》及本次員工持股計劃的其他相關文件,公司員工參加本員工持股計劃係按照自願參與的原則,不存在公司以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃的情形,符合《試點指導​​意見》第一部分第()項關於自願參與原則的要求。
()經核查《員工持股計劃(草案)》及本次員工持股計劃的其他相關文件,公司員工參加本員工持股計劃係按照風險自擔的原則,員工盈虧自負、風險自擔,與其他投資者權益平等,符合《試點指導​​意見》第一部分第()項關於風險自擔原則的要求。
()根據《員工持股計劃(草案),本次員工持股計劃的參加對象為公司及下屬子公司的部分董事、監事、高級管理人員和其他員工,979 ,符合《試點指導意見》第二部分第()項關於員工持股計劃參加對象的規定。
()根據《員工持股計劃(草案),參加對象的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金等,符合《試點指導​​意見》第二部分第()項第1 小項的規定。
()根據《員工持股計劃(草案),員工持股計劃的股票來源為通過二級市場購買等法律法規許可的方式取得併持有,符合《試點指導​​意見》第二部分第()項第2 小項的規定。
()根據《員工持股計劃(草案),鑫眾1 號集合計劃通過二級市場購買等法律法規許可的方式所獲公司股票的鎖定期為12 個月,自公司公告公司股票過戶至本期持股計劃名下時起算。本員工持股計劃的存續期為36 個月,自股東大會審議通過本員工持股計劃之日起算,本員工持股計劃的存續期屆滿後自行終止。本員工持股計劃的鎖定期滿後,在鑫眾1 號集合計劃資產均為貨幣資金時,本員工持股計劃可提前終止。本員工持股計劃的存續期屆滿前2 個月,經出席持有人會議的持有人所持2/3 以上份額同意並提交公司董事會審議通過後,本持股計劃的存續期可以延長。
因此,本所及經辦律師認為:本次員工持股計劃符合《試點指導​​意見》第二部分第()項第1 小項的規定。
()根據《員工持股計劃(草案),以鑫眾1 號集合計劃的規模上限9.3
湖北正信律師事務所法律意見書億份(9.3 億元)和公司2014 8 5 日的收盤價14.16 元測算,鑫眾1 號集合計劃所能購買的標的股票數量上限約為6,568 萬股,占公司現有股本總額的2.74%,任一持有人所持員工持股計劃份額對應的公司股份總數不超過公司現有股本總額的1%
因此,本所及經辦律師認為:本次員工持股計劃符合《試點指導​​意見》第二部分第()項第2 小項的規定。
()根據《員工持股計劃(草案),並經本所經經辦律師核查,本次員工持股計劃的持有人通過持有人會議選出員工持股計劃管理委員會,監督員工持股計劃的日常管理,代表員工持股計劃持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。本次員工持股計劃系委託給興證證券資產管理有限公司管理。員工持有計劃管理委員會與興證證券資產管理有限公司簽訂《興證資管鑫眾1 號集合資產管理計劃管理合同》。鑫眾1 號集合計劃擬開立資金賬戶名稱為“興證資管鑫眾1 號集合資產管理計劃”,擬開立證券賬戶名稱為“興證資管—工行— 興證資管鑫眾1號集合資產管理計劃” (賬戶名稱以實際開立賬戶名稱為準)。興證證券資產管理有限公司現持有平潭縣工商行政管理局核發的註冊號為350128100067913 的《營業執照》和中國證監會頒發的編號為13940000的《經營證券業務許可證》(經營範圍:證券資產管理)
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